Корпоративное право

Порядок и условия преобразования ООО

Порядок и условия преобразования общества с ограниченной ответственностью. Согласно ст. 57 ГК РФ одной из форм реорганизации юридического лица является преобразование.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Порядок преобразования общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 56 ФЗ «Об ООО», пункт первый которой дублирует п. 2 ст. 92 ГК РФ и гласит, что ООО вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

На основании вышесказанного и руководствуясь ГК РФ, ООО может преобразоваться в следующие организационно-правовоые формы:

— общество с дополнительной ответственностью;

открытое или закрытое акционерное общество;

полное товарищество, товарищество на вере (коммандитное товарищество);

производственный кооператив.

В случае преобразования общества с ограниченной ответственностью государственной регистрации подлежит вновь возникшее юридическое лицо, к которому с этого момента переходят все имущественные (а в ряде случаев и неимущественные) права и обязанности общества с ограниченной ответственностью как субъекта гражданско-правовых отношений.

С момента государственной регистрации созданного в результате преобразования юридического лица общество с ограниченной ответственностью, реорганизованное путем преобразования, перестает существовать в качестве юридического лица, и запись о нем как об обществе с ограниченной ответственностью исключается из Единого государственного реестра юридических лиц.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 56 ФЗ «Об ООО»).

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 56 ФЗ «Об ООО»).

Теги